天顺风能（苏州）股份有限公司
第三届董事会2016年
第八次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月11日召开了第三届董事会2016年第八次临时会议，会议以通讯表决方式召开，会议由董事长严俊旭先生召集，会议通知及相关资料于2016年11月7日通过专人或电子邮件等方式发出，应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名，会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》
公司已实施完成向特定投资者非公开发行297，619，047股新股工作，注册资本由人民币1，481，400，000元增加至人民币1，779，019，047元，股本由1，481，400，000股增加至1，779，019，047股。根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司章程指引》（2016 年修订）等法律、法规以及本次董事会修订的《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》等制度，同意公司修订《公司章程》相关条款，同时授权董事会办公室办理相关工商登记备案事宜。
本议案尚需提请公司股东大会审议。具体内容详见同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于修订<公司章程>部分条款的公告》（公告编号：2016-082）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》
具体内容详见同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《天顺风能：关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告》（公告编号：2016-083）。
独立董事对本议案发表了《独立董事关于对使用部分闲置募集资金购买银行理财产品发表的独立意见》，详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
公司监事会对本议案发表了监事会审核意见，详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
中德证券有限责任公司出具了《关于天顺风能（苏州）股份有限公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见》，详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于修订<对外投资管理办法>的议案》
具体内容详见同日披露在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《天顺风能：对外投资管理办法》。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于修订<对外担保管理办法>的议案》
具体内容详见同日披露在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《天顺风能：对外担保管理办法》。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《关于修订<独立董事制度>的议案》
具体内容详见同日披露在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《天顺风能：独立董事制度》。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于修订<股东大会累积投票实施细则>的议案》
具体内容详见同日披露在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《天顺风能：股东大会累积投票实施细则》。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
具体内容详见同日披露在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《天顺风能：内幕信息知情人登记管理制度》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《关于制定<投资者投诉处理工作制度>的议案》
具体内容详见同日披露在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《天顺风能：投资者投诉处理工作制度》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《关于制定<突发事件危机处理应急制度>的议案》
具体内容详见同日披露在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《天顺风能：突发事件危机处理应急制度》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《关于提请召开2016第四次临时股东大会的议案》
根据《公司法》及《公司章程》之相关规定，公司第三届董事会2016年第八次临时会议审议的部分议案涉及股东大会职权，同意公司适时召开股东大会。召开股东大会的时间、地点等有关事项将另行通知。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
天顺风能（苏州）股份有限公司董事会
2016年11月15日
证券简称：天顺风能证券代码：002531 公告编号：2016-084
天顺风能（苏州）股份有限公司
第三届监事会2016年
第七次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月11日召开了第三届监事会2016年第七次临时会议。会议以通讯表决方式召开，由监事会主席谢萍女士召集。会议通知及相关资料于2016年11月7日通过专人或电子邮件等方式发出，应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名，会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议审议通过了以下议案：
《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》
经核查，监事会认为：公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品履行了必要的审议程序，是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，有助于提高募集资金使用效率。因此，我们同意公司使用不超过10亿元（含）的闲置募集资金购买保本型银行理财产品。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
天顺风能（苏州）股份有限公司监事会
2016年11月15日
证券代码：002531 证券简称：天顺风能公告编号：2016-083
天顺风能（苏州）股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金
购买银行理财产品的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月11日召开了第三届董事会2016年第八次临时会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过人民币10亿元的闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品。相关决议自董事会审议通过之日起一年之内有效，上述资金额度在决议有效期内可滚动使用，同时授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准天顺风能（苏州）股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可[2016]1494号文核准，根据公司非公开发行股票方案，公司最终向7名特定投资者非公开发行股票297，619，047股，每股发行价格为人民币6.72元，募集资金总额为人民币1，999，999，995.84元，扣除各项发行费用合计人民币32，430，397.26元后，实际募集资金净额为人民币1，967，569，598.58元。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年10月28日出具的会验字[2016]4907号《验资报告》验证。
二、募集资金使用情况
截至2016年11月14日，公司使用募集资金补充流动资金人民币400，000，000元，置换先期投入募投项目自筹资金人民币13，150，076.32元，合计使用募集资金人民币413，150，076.32元。尚未使用募集资金人民币1，554，419，522.26元。
三、募集资金闲置原因
根据公司募投项目的进展计划，募集资金会在短期内出现部分闲置的情况。公司设定的使用闲置募集资金购买理财产品的额度为最高额度10亿元，该额度将根据募集资金投资计划及使用情况递减。
四、本次拟使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的基本情况
（一）投资目的
在保证募集资金项目及资金安全的前提下，提高公司募集资金的利用率并节省财务费用，同时增加公司收益。
（二）投资额度
公司拟使用不超过人民币10亿元闲置募集资金择机购买短期保本型银行理财产品，上述资金额度在决议有效期内可滚动使用。
（三）投资品种
公司将依照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估、筛选，投资于12个月以内的稳健型、低风险、高流动性的理财产品。公司使用闲置募集资金仅投资于保本型银行理财产品，不用于其他证券投资，也不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的银行理财产品。
（四）投资额度期限
自本次董事会审议通过之日起1年内有效。
（五）资金来源
本次用于投资理财产品的资金为公司闲置募集资金。
（六）投资授权
由董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司独立董事、监事会和保荐机构分别发表独立意见、审核意见和核查意见，公司财务负责人负责组织实施。
五、对公司日常经营的影响
（一）公司通过进行适度的低风险银行理财产品投资，可以提高资金使用效率，且获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报；
（二）公司坚持规范运作、防范危险、谨慎投资的原则，运用部分闲置募集资金购买投资期限为12个月以内保本型银行理财产品的工作是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司募投项目的正常开展，不影响公司日常经营运作和资金正常周转。
六、投资风险及风险控制措施
保本型银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响；公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期；相关工作人员的操作风险。针对可能发生的投资风险，公司拟定如下措施：
（一）公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规的要求进行投资理财操作；
（二）董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。公司财务部将及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；
（三）独立董事对理财资金使用情况进行检查，在定期报告中发表相关独立意见。
（四）监事会应对理财资金使用情况进行监督和检查。
（五）公司将依据深交所的相关规定，在相关定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及相应的损益情况。
七、其他事项
（一）公司在过去十二个月内未进行风险投资。
（二）历次理财产品情况详见公司定期报告，截至公告日，正在进行中的理财产品情况如下表：
■
八、独立董事、监事会及保荐机构意见
（一）独立董事意见
本次公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品履行了相应的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金制度》等相关法律法规的规定。本次使用闲置募集资金购买银行理财产品有利于提高募集资金的使用效率，公司使用的闲置募集资金购买理财产品未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司使用最高金额不超过人民币10亿元（含）的闲置募集资金购买银行短期保本型理财产品，使用期限自公司董事会审议通过之日一年内有效，资金可在上述期限内滚动使用。
（二）监事会意见
经核查，监事会认为：公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品履行了必要的审议程序，是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，有助于提高募集资金使用效率。因此，我们同意公司使用不超过10亿元（含）的闲置募集资金购买保本型银行理财产品。
（三）保荐机构意见
保荐机构通过审阅公司公告、董事会决议、监事会决议和独立董事意见，了解本次购买银行理财产品的基本情况，对本次使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品事项进行了核查。根据核查，保荐机构认为：
1、天顺风能本次使用闲置募集资金购买理财产品事项已经公司董事会会议和监事会会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批和决策程序，符合《《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的相关规定；
2、本次使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品事项未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；
3、公司目前财务状况稳健，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用闲置募集资金购买银行保本型理财产品将有利于提高公司闲置资金的使用效率，同时获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益；
4、本保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。
基于以上意见，保荐机构对天顺风能本次使用闲置募集资金购买理财产品的计划无异议。
九、备查文件
1、第三届董事会2016年第八次临时会议决议；
2、第三届监事会2016年第七次临时会议决议；
3、独立董事意见；
4、中德证券有限责任公司《关于天顺风能（苏州）股份有限公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见》。
特此公告。
天顺风能（苏州）股份有限公司董事会
2016年11月15日
证券简称：天顺风能证券代码：002531 公告编号：2016-082
天顺风能（苏州）股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）已实施完成向特定投资者非公开发行297，619，047股新股工作，公司注册资本由人民币1，481，400，000元增加至人民币1，779，019，047元，公司股本由1，481，400，000股增加至1，779，019，047股。为促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司章程指引》（2016 年修订）以及本次董事会修订的《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》等相关法律、法规，公司拟修订《公司章程》相关条款。
本次《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》已经公司第三届董事会2016年第八次临时会议审议通过，尚需提请股东大会审议。
公司拟授权董事会办公室办理章程修订的工商登记变更事宜。
《公司章程》具体修订内容如下：
■
除上述条款变更外，《天顺风能（苏州）股份有限公司章程》其他条款不变。
特此公告。
天顺风能（苏州）股份有限公司
2016年11月15日
