一、投资概述

　　1、为增加公司持续经营能力，拓展省外市场，经公司(以下简称：乙方)深度调研，与山西依风科技股份有限公司(以下简称：甲方)签订投资合作协议，对山西省和顺县横岭风力发电项目进行合作开发，项目规模 200 兆瓦，初步预计总投资 17 亿元。

　　公司与甲方共同出资设立合资公司，公司注册资本为项目总投资的 20%，双方约定分三期出资，首期注册资本为 2000 万元，甲方出资 700 万元认缴注册资本金的 35%，公司出资 1300 万元万元认缴注册资本金的 65%。

　　(2)董事会审议投资议案的表决情况

　　因上述项目投资尚需取得政府有关部门的批准，存在较大不确定性。公司将在取得相关政府文件及相关支持性文件后，根据《公司章程》提交董事会、股东大会审议。

　　(3)是否构成关联交易。

　　本次投资不构成关联交易，亦不会构成重大资产重组。

　　二、山西依风科技股份有限公司基本情况

　　1、名称：山西依风科技股份有限公司

　　2、类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

　　3、住所：太原市小店区高新产业路 48 号新岛科技园 A 座 9 层903、904 室

　　4、法定代表人：王春荣

　　5、注册资本：人民币 1 亿元

　　6、成立日期：2015 年 5 月 12 日

　　7、经营范围：风电技术研发;生态环境技术咨询;生态环境研究;再生资源的技术开发;风沙治理。设备维护服务及技术咨询。

　　8、注册号：140100201000229

　　9、股权结构：自然人王春荣持有该公司 99.75%股份;自然人刘小平持有该公司 2%股份;自然人萧山持有该公司 0.5%股份。

　　(二)基本财务情况

　　截止 2014 年 12 月 31 日，该公司总资产 9892.91 万元，净资产 9883.55 万元。2014 年营业收入 205.63 万元;营业利润 0.48 万元;净利润 91.38 万元。

　　三、和顺横岭风电项目投资合作协议的主要内容

　　(一)项目内容

　　和顺横岭 200MW 光伏发电项目是甲方在和顺县拥有开发权的项目，项目总投资概算初步预计 17 亿元。为了共同开发甲方和顺县200MW 光伏发电项目，甲方同意引进乙方作为战略合作方，设立合资公司，实现合作开发。

　　(二)投资合作

　　甲乙双方已就此次合作事宜形成共识，甲方同意乙方按照本协议约定共同出资，设立合资公司(以下称目标公司)。

　　目标公司注册资本为项目总投资的 20%，甲方认缴注册资本金的 35%，合计持股 35%。乙方认缴注册资本金的 65%，合计持股 65%。实际出资和认缴资金额度根据公司注册办理、项目进度需求具体商定。

　　本协议约定的注入资本金按照如下约定期限缴足：

　　(1)自本协议生效之日起 30 日内，实缴注册资本金 2000 万元，双方商定同步到位。甲方以现金方式缴纳 700 万元，达到公司注册资金 2000 万元的 35%;乙方以现金方式缴纳 1300 万元，达到公司注册资金 2000 万元的 65%。

　　(2)项目完成核准、正式开工 30 日内，增加注册资本金 1 亿元，甲乙双方按照持股比例分别以现金方式增资，甲方以现金方式缴纳 3500 万元，乙方以现金方式缴纳 6500 万元。

　　(3)剩余资本金(项目总投资的 20%扣除已缴纳部分)，甲乙双方在 10%风机到达现场后 30 日内以现金方式缴纳完毕。本次资本金缴纳完毕后，甲方实缴注册资本金的 35%，合计持股 35%。乙方实缴注册资本金的 65%，合计持股 65%。

　　(四)、特别约定事项

　　1、因甲乙双方达成合作前，甲方已将和顺 200MW 风力发电项目 EPC 委托给其他公司采用 EPC 方式建设，并将 EPC 方式建设做为合作开发的前提条件，在甲方保证 EPC 方资质符合国电投要求的前提下，乙方表示认可。

　　2、 和顺项目可行性研究报告(含风机微观选址)、施工图设计、设计变更、设计优化等设计的审查均由合资公司按照国电投相关标准组织完成。

　　3、为确保工程质量，经甲乙双方友好协商，甲方保证 EPC 承包方同意由合资公司委托国电投电能设备成套公司对对风机进行驻厂监造、检测，费用由合资公司支付。

　　4、甲方保证 EPC 方的设备采购和招标时，乙方集团公司有合格供应商目录的，设备供应商均在乙方集团公司合格供应商名录中。

　　5、在项目建设过程中由国电投电力工程有限公司作为工程监理方，对工程的安全、质量、进度、造价等进行监理，监理费用由合资公司列支，包含在国电投审定的工程概算中。

　　6、 合资公司成立后，须按照国电投管理制度运营，接受国电投对项目前期、建设和决算的跟踪审计，相关费用包含在工程概算中。

　　7、在风机、塔筒、箱变、开关柜、电缆质保期间，甲乙双方无权对外转让所持合资公司股权;在上述设备质保期过后，如任何一方转让所持合资公司股权，优先转让给另一方股东。另一方股东同意收购的须在 60 日内签订股权转让协议，并于股权转让协议签订后 30 日内办理股权变更手续及向转让方支付相应的股权转让价款。如另一方不收购，则转让方有权转让第三方。

　　(五)其他约定

　　1、费用分配是指根据国家能源局发布的《陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准》(2011 版)，根据 EPC 方、合资公司承担的工作任务对概算费用进行相应分解分摊。工程概算由有可研审查资质的第三方根据国电投标准及国家标准审核并经甲、乙双方认可。静态投资暂定为 8200 元/千瓦，超出时优化设计，降低造价。(最终静态投资造价按照国电投集团审定后可研为准)

　　2、原则上和顺项目采用 EPC 方“交钥匙”模式建设，工作内容包含 EPC 全部工作，除非明确合资公司主动承担的工作、根据主管机构要求或法律法规要求必须由合资公司承担的工作，其他工作的实施由 EPC 方负责。EPC 合同价款由合资公司和 EPC 方按甲乙双方审定的工程概算根据工作划分，合资公司与 EPC 方重新签订 EPC合同。

　　3、合资公司成立后，甲方继续发挥自身和 EPC 方自身优势，办理和顺项目相关手续并负责项目竣工、验收前的所有协调工作，所产生的协调费用及前期费用作为 EPC 合同的一部分工作，一并计入 EPC 合同总价，由 EPC 方列支。

　　4、项目建设管理费用中的工程建设监理费(含监理、设备监造费等)、跟踪审计费、项目后评价费、可研报告国电投集团内部审查费用、50%的工程建设管理费、生产准备费、生产车辆购置费、建设期利息等费用划归合资公司，由合资公司控制使用，由审定工程概算的相关科目列支，并由合资公司负责相应工作。和顺项目其余费用和工作任务，从前期办理到工程验收移交需要的所有设备费、建筑及安装工程费、其他费用、基本预备费，包括但不限于施工辅助工程、安装工程、建筑工程、其他费用及前期工作、评价验收、电网接入、土地征租、迁移补偿、余物清理等相关协调工作等，划归EPC 方负责，由甲方协调 EPC 方承担，由 EPC 方控制费用使用。费用分配和使用在 EPC 合同中可具体明确。

　　5、 项目跟踪审计费用、项目后评价费用、可研报告国电投集团内部审查费用划归合资公司，由合资公司控制使用。

　　6 、项目建设费用中的工程保险费由 EPC 方支付，但被保险人与受益人均为合资公司。

　　四、项目投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、目的

　　本次项目投资主要为加快公司清洁能源产业发展，将清洁能源作为公司新的利润增长点。项目建设资金初步计划由公司自筹。

　　2、风险

　　(1)本次项目投资尚需取得政府有关部门的批准，存在较大不确定性。

　　(2)本次项目涉及的体投资金额、投资计划以政府批准文件为准。

　　(3)即使能够获得政府批准文件，项目付诸实施以及实施过程中仍存在较大不确定性。