收购“三年对赌”首年即告业绩未达标。近日，上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“上纬新材”）发布公告称，已收到业绩承诺补偿款合计3685.46万元，这也意味着去年完成控股权变更的智元恒岳，在第一年对赌期即触发了业绩补偿机制。
回溯去年7月，智元恒岳与SWANCOR萨摩亚、STRATEGIC萨摩亚及上纬投控共同签署股份转让协议，以7.84亿元受让上纬投控所持的100,800,016股无限售条件流通股，占公司总股本的24.99%，从而成为上纬新材第一大股东。
在此次交易中，转让方对上纬新材未来三年的经营业绩作出明确承诺：2025年度、2026年度、2027年度，公司归母净利润应分别不低于6000万元，扣非归母净利润分别不低于8000万元。然而，根据专业审计数据，上纬新材2025年度（仅限原业务）归母净利润为5157.13万元，扣非归母净利润为4314.54万元，两项指标均未达标。
按照协议约定的“任一指标未达标即赔偿、差额取高值”原则，转让方今年须向智元恒岳支付现金补偿3685.46万元。目前，转让方已完成款项支付，“愿赌服输”兑现了对赌承诺。
资料显示，上纬新材主营业务涵盖环保高性能耐腐蚀材料、风电叶片用材料、新型复合材料及循环经济材料等领域，在上海、天津、江苏、台湾南投以及马来西亚等地设有生产基地。尤其在风电叶片专用环氧树脂市场，上纬新材产量市场份额位居前列，并在全球市场实现对部分国际企业的份额超越。
编后语
从“高溢价入主”到“首年即对赌未达标”，这笔3685万元的补偿款，既是一次风险对冲，也是一记并购整合的警钟。对于志在借壳或产业整合的投资方而言，如何在第二年、第三年将承诺业绩拉回正轨，才是真正考验投后管理与产业协同能力的开始。
