停牌数月后，福建南纸披露资产重组草案。公司拟以置出资产与控股股东福建省投资开发集团有限责任公司所持有的福建中闽能源投资有限责任公司68.59%股权中的等值部分进行置换。差额部分将通过非公开发行A股股票的方式购买。交易完成后，福建南纸将持有中闽能源100%股权，公司主营业务将变更为陆上风力发电的项目开发、建设及运营。
置入中闽能源
预案显示，此次交易包括资产置换、发行股份购买资产、发行股份募集配套资金三部分。此次拟置出资产为福建南纸的全部资产和负债，拟置出资产作价5.76亿元，拟置入资产作价11.75亿元。
其中，福建南纸以置出资产与投资集团所持有的中闽能源68.59%的股权中的等值部分进行置换。中闽能源100%股权经置换后的差额部分，由福建南纸向投资集团等交易对方发行A股股票购买，非公开发行A股股票1.83亿股，价格为3.28元/股。发行股份购买资产的交易对方为投资集团、海峡投资、大同创投、复星创富、红桥新能源、铁路投资和华兴创投。其中，向投资集团购买的股权为其所持中闽能源股权在资产置换后的剩余部分。上述重大资产置换及发行股份购买资产完成后，福建南纸将持有中闽能源100%的股权。
此次重组还将以3.28元/股的价格向投资集团非公开发行股份募集配套资金不超过3.92亿元，募集配套资金涉及发行股份数量不超过1.19亿股。募集配套资金拟用于中闽能源在建的连江黄岐风电场项目的建设和运营资金安排、拟置出资产员工安置费用和本次交易相关中介费用的支付。
此次交易前，投资集团持有上市公司39.66%股份，是上市公司控股股东。福建省国资委持有投资集团100%股权，是上市公司的实际控制人。交易后，上市公司控股股东仍为投资集团，实际控制人仍为福建省国资委。
变身风电公司
此次拟置入资产为中闽能源100%股权，中闽能源主营业务为陆上风力发电的项目开发、建设及运营。
中闽能源于2006年开始专业从事陆上风力发电的项目开发、建设及运营。截至2014年7月31日，已投产的项目包括福清嘉儒一期风电场、福清泽岐风电场、福清嘉儒二期风电场、平潭青峰风电场及连江北茭风电场以及福清钟厝风电场（部分投产），已投产的装机容量合计26.2万千瓦；在建项目为福清钟厝风电场和连江黄岐风电场；筹建的项目包括福清大姆山风电场、福清王母山风电场、福清大帽山风电场、长乐棋盘山风电场、长乐南阳风电场等。目前中闽能源已在新疆哈密地区设立全资子公司哈密能源，准备在风力资源丰富的哈密地区拓展风力发电业务。
根据《重组协议》，此次交易利润补偿期限为交易完成当年及其后两个会计年度，如果交易于2015年度内实施完成，则投资集团承诺中闽能源2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于8988.80万元、9403.81万元、9135.70万元。
投资集团还表示，重组完成后，中闽海电、中闽太阳能在符合上市条件后一年内，将与上市公司充分协商，启动将相关符合上市条件资产注入上市公司的程序。
