第一章 总则
第一条 为建立有效的内部控制系统，保证公司各项经营活动的正常有序运行，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会内控委员会，并制定本工作条例。
第二条 董事会内控委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内部控制管理的工作。
第二章 人员组成
第三条 内控委员会成员五人，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
第四条 内控委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作。召集人在内控委员会委员内选举，并报请董事会批准产生。
第五条 内控委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第六条 内控委员会下设内控工作办公室为日常办事机构，负责实施监督、日常工作联络和会议组织等工作。内控工作办公室主任由公司财务总监担任，副主任由公司董事会秘书担任。内控工作办公室成员由公司相关副总裁、分管内部审计工作负责人及相关部门负责人组成。
第三章 职责权限
第七条 内控委员会的主要职责权限：
（一）提议聘请或更换外部内控咨询机构；
（二）监督公司的内控制度的制定及实施；
（三）监督公司风险控制管理措施的制定及实施；
（四）评估公司内部控制情况；
（五）公司董事会授予的其他事宜。
第八条 内控委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 内控工作办公室负责做好内控委员会决策的前期准备工作，根据内控委员会工作需要，提供公司有关方面的书面资料：
（一）外部内控咨询机构合同及相关工作报告；
（二）内控工作办公室工作报告；
（三）公司内控自我评估报告；
（四）其他相关事宜。
第十一条 内控委员会会议对内控工作办公室提供的监督及评估报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部内控咨询机构工作评价，外部内控咨询机构的聘请及更换；
（二）公司内部内控制度建立健全及实施情况；
（三）对外披露的内控评估报告是否客观、真实；
（四）公司内控工作办公室及相关负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十二条 内控委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开一次，临时会议由内控委员会委员提议召开。会议召开前三天通知全体委员，会议由召集
人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十三条 内控委员会会议应由半数以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经出席会议委员的过半数通过方为有效。
第十四条 内控委员会会议可以采取通讯方式召开及表决。
第十五条 内控工作办公室成员可列席内控委员会会议，内控委员会召集人认为必要时，可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，内控委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条 内控委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十八条 内控委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条 内控委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十一条 本工作条例与公司章程或者相关法律、行政法规、规章等政府规范性文件或公司股票挂牌交易的证券交易所股票上市规则或制度有冲突或本工作条例未规定或规定不明的，按公司章程及相关法律、行政法规、规章等政府规范性文件及公司股票挂牌交易的证券交易所股票上市规则或制度执行。
第二十二条 本条例解释权归属公司董事会。
第二十三条 本条例自董事会决议通过之日起试行。
华锐风电科技（集团）股份有限公司
2011 年 10 月 27 日