第一章 总 则 

 

第一条 依照建立现代企业制度的要求，为规范山东莱芜金雷风电科技股份有限公司（以下简称“公司”）总经理（含副总经理等高级管理人员）的经营管理行为，确保总经理顺利地行使职权，履行职务，承担义务，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《山东莱芜金雷风电科技股份有限公司章程》（以下简称《章程》），特制定《山东莱芜金雷风电科技股份有限公司总经理工作细则》，（以下简称“本《细则》”）。

 

第二条 总经理应当自觉地遵守法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《章程》的有关规定和要求，忠实履行其职责，履行诚信和勤勉的义务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。 

 

第三条 本《细则》规定了公司总经理的聘任及其任职资格、工作职责、权限、工作规则和总经理办公会议制度及其法律责任等事宜。 

 

第四条 本《细则》适用于总经理岗位，为董事会规范、审查、考核、评价总经理工作的依据之一。 

 

第五条 本《细则》对总经理具有约束力。 

 

第二章 总经理的聘任及其任职资格 

 

第六条 总经理是公司的高级管理人员，承担有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬。 

总经理对董事会负责。 

 

第七条 公司根据生产经营管理的实际需要，设总经理1 名，全面主持公司的生产经营管理活动，直接对董事会负责；设副总经理3名，协助、配合总经理的工作并对其负责；设财务负责人1 名，协助总经理负责公司的财务方面的工作，并对总经理负责。  

 

第八条 总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘；副总经理和其他需董事会聘任或解聘的公司高级管理人员由总经理提名，董事会聘任。 

 

第九条 有《公司法》第146条规定情形的人员，不得担任公司的总经理、副总经理或其他高级管理职务。 

 

第十条 总经理因故不能行使职责时，董事会应授权1 名副总经理代行总经理职责。 

 

第三章 总经理的职权

 

第十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

 

（一） 全面主持公司的生产、经营、管理、日常行政和财务等工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 

（二） 拟订公司中长期生产经营发展规划、经营目标和投资项目计划方案； 

（三） 拟订公司年度经营计划和投资方案； 

（四） 拟订公司年度财务预决算方案、工资调整方案、重大职工福利方案和公司资产抵押、融资等方案； 

（五） 拟订公司的基本管理机构设置方案和重大改革方案； 

（六） 拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章制度； 

（七） 拟订公司年度用工计划和职工工资方案、奖惩方案； 

（八） 提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员； 

（九） 按规定程序聘任或解聘除由董事会聘任或解聘以外的公司中层及以下的行政管理人员； 

（十） 按规定程序决定公司职工的奖惩、升降级、加减薪、聘用、解聘、辞退； 

（十一） 组织实施公司投资计划和董事会决定的投资方案以及董事会授权额度内投资项目； 

（十二） 组织实施经董事会审定的年度生产经营计划、投资计划和财务预决算方案； 

（十三） 根据董事会审定的年度经营计划，审批公司财务收支计划及日常经营管理中各项费用支出计划； 

（十四） 在董事会授权额度内，决定公司法人财产的处置和固定资产的购置； 

（十五） 有权拒绝公司外部任何组织或个人无偿占用公司资金和费用摊派； 

（十六） 在公司生产经营管理中，遇到正常工作受到影响的情况时，可以做出临时处置，事后及时向公司董事会报告； 

（十七） 根据董事会授权或公司法定代表人的委托，决定签署公司对外的各种合同和协议； 

（十八） 在最近一期经审计的净资产的5%及以下的额度，总经理可以在生产经营范围内决定对相关资金、资产的运用以及签订有关合同； 

（十九） 行使《章程》和董事会授予的其他职权； 

 

第十二条 董事会召开会议时，总经理应列席会议。 

 

第四章 总经理的职责 

 

第十三条 总经理在行使职权时，不得变更股东大会和董事会的决议或超越

其授权范围。

 

第十四条 总经理应当每6个月向董事会或监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。因紧急情况或者董事会或监事会要求时，不受上述时间的限制，应及时向董事会或监事会报告情况。

 

第十五条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、社会保险、解聘或开除公司职工等涉及职工切身利益的问题时应当事先听取工会和职工代表大会的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。 

 

第十六条 总经理履行下列义务： 

（一） 坚持正确、科学的经营方向，遵守法律、行政法规，部门规章及规范性文件的有关规定和要求，确保公司依法经营； 

（二） 遵守《章程》，忠实履行职务，定期向董事会报告工作，确保实现公司经营目标； 

（三） 遵循经济规律，科学经营，严格管理，创造公司优良业绩，确保公司资产保值、增值； 

（四） 组织实施完成公司董事会确定的基本建设和设备更新改造等各项投资计划； 

（五） 深化公司内部改革，优化内部经营管理的组织结构，提高劳动效率和经济效益； 

（六） 抓好职工队伍建设，提高职工整体素质，促进物质文明和精神文明同步发展； 

（七） 在发展生产、提高效益的同时，不断改善职工工作条件和生活环境，提高职工生活福利水平。 

 

第十七条 总经理于任职期间不得从事以下行为： 

（一） 不得以任何理由和方式挪用公司资产或资金； 

（二） 不得以任何理由和方式将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； 

（三） 违反《章程》的有关规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产或公司名义为公司的股东或者其他个人债务提供担保； 

（四） 违反《章程》的有关规定或者未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易； 

（五） 未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务； 

（六） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； 

（七） 不得擅自披露公司秘密； 

（八） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产； 

（九） 不得利用关联关系损害公司利益； 

（十） 违反对公司忠诚义务的其他行为。 

总经理违反上述规定所得的收入应当归公司所有，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

 

 

第十八条 总经理于任职期间承担下列责任： 

（一） 对公司违法经营承担相应责任； 

（二） 如不能完成公司经营目标应向董事会作出说明或承担相应责任； 

（三） 对因经营管理失误造成的损失承担相应责任。 

（四） 承担《章程》规定的其它责任和义务。 

第五章 总经理工作规则  

 

第十九条 根据公司经营与管理的需要和董事会的决议，公司设置相应的职能部门，总经理和副总经理、财务负责人等高级管理人员和职能部门构成公司生产经营管理的日常执行机构和指挥系统。

 

第二十条 公司的生产经营和行政管理在总经理的统一指挥下，实行逐级授权、逐级负责的制度。高级管理人员和各单位的负责人可在其职责权限范围内拥有自主权。 

 

第二十一条 总经理工作实行权责对等的原则，可对权限范围内的事项按规定的程序独立进行决策，并对其决策承担相应责任。 

 

第二十二条 总经理权限范围内日常生产经营和行政管理工作中的重要问题，先由各职能部门和咨询机构充分调查研究，广泛听取各方面的意见，反复比选、论证，提出可行性方案，经充分研究后，由总经理作出决定。 

 

第二十三条 投资项目工作程序：总经理主持实施公司的投资计划，在确定投资项目时，应建立可行性研究制度，由公司相关的职能部门拟定项目可行性报告等有关资料，可提交总经理或总经理办公会审议并提出意见。投资项目实施后，应确定项目执行人和项目监督人，定期检查项目实施情况，项目完成后，按照有关规定进行项目审计。 

 

第二十四条 总经理根据实际情况制订公司内控制度并严格执行。 

 

第六章 总经理办公会议制度 

 

第二十五条 总经理办公会议是研究讨论须提交董事会审议的方案和组织实施董事会决议以及有关公司经营、管理、发展的重大事项和日常经营管理中重要内容的工作会议。 

 

第二十六条 总经理办公会议采取集体讨论、总经理决策的议事方式，原则上每三个月召开1次，当下列情形发生时，总经理应在5个工作日内召开总经理办公会议： 

（一） 总经理认为必要时； 

（二） 2 名以上(包括2 名)副总经理提议时； 

（三） 董事或监事提议时。

 

第二十七条 总经理办公会议由总经理召集和主持，或由总经理委托的副总经理召集和主持。出席人员包括：总经理、副总经理、财务负责人以及总经理认为有必要参加会议的下属各部门负责人。 

总经理或会议主持人可根据会议的实际需要，决定其它有关人员列席会议。 

 

第七章 总经理的法律责任 

 

第二十八条 总经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 总经理执行职务时违反法律、行政法规、部门规章及规范性文件或《章程》的有关规定和要求，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 

 

第二十九条 总经理于任职期间出现下列情形之一时，董事会应终止对其聘任： 

（一） 未能履行有关职责和义务，给公司造成重大损失； 

（二） 在执行职务时违反法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《章程》的有关规定和要求，给公司造成严重后果或恶劣影响； 

（三） 泄露公司机密，给公司造成严重后果或恶劣影响； 

（四） 工作能力不能胜任其职责的； 

（五） 董事会认定的其他情形。 

 

第三十条 总经理离任前，应当接受董事会、监事会对其进行的离任审查，并应将有关的档案、文件、资料以及正在办理及其他待办理事项等加以必要的整理，在监事会的监督下进行移交。 

 

第三十一条 公司在聘任总经理时应当与其签订《保密协议》，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。 

 

第八章 附则 

 

第三十二条 本《细则》未尽事宜，按照《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《章程》的有关规定和要求执行。 

 

第三十三条 本《细则》如与法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《章程》的内容相抵触时，应按法律、行政法、部门规章及规范性文件和《章程》

的有关规定执行。 

 

第三十四条 本《细则》由董事会负责制定、解释并适时修改。  

 

第三十五条 本《细则》自公司董事会通过之日起生效实施。 

 

山东莱芜金雷风电科技股份有限公司 
 

 2015 年 5 月 13 日